Neste artigo, você vai descobrir como fazer a sucessão do sócio falecido e entender as particularidades jurídicas de cada negócio.
Abordarei, também, sobre como garantir um processo sem desentendimentos com as partes beneficiadas, priorizando os desejos do falecido e considerando acordos e contratos da empresa.
Venha comigo nesse passo a passo e se integre sobre o assunto.
Passo a passo para fazer a sucessão do sócio falecido
A sucessão do sócio falecido em uma empresa é um processo que envolve uma série de procedimentos legais e burocráticos.
Neste guia, fornecerei orientações sobre como lidar com a situação, desde a identificação dos procedimentos iniciais até a revisão do contrato social e a realização do inventário dos bens do sócio falecido.
1. Identificação dos procedimentos iniciais
A identificação dos procedimentos iniciais é o primeiro passo para começar com a sucessão. Veja como proceder:
- Reúna todos os documentos do falecido: certidão de óbito, documentos da participação societária da empresa etc.
- Comunique o falecimento aos órgãos competentes: notifique a Receita Federal, Junta Comercial ou relacionados, para informar sobre a mudança na estrutura societária da empresa.
- Nomeie um representante legal: o representante irá conduzir o processo de sucessão, sendo responsável por tomar decisões em nome do sócio, prezando pelo interesse do finado durante o processo.
2. Avaliação do contrato social e acordos prévios
A segunda etapa consiste na avaliação do contrato social e dos acordos prévios em relação à sucessão.
Essa investigação consiste na revisão de documentos e análise dos termos que tratam da transferência da participação societária do sócio falecido, preferência de compra das quotas ou a indicação de um herdeiro.
Esses acordos podem ter sido formalizados em contratos separados ou em reuniões anteriores. Identificá-los é importante, pois as vontades formalizadas em vida vão orientar todas as ações nesse momento.
3. Inventário e partilha dos bens do sócio falecido
O terceiro passo envolve o inventário e a partilha dos bens do sócio falecido. Essa etapa é importante para determinar quais são os bens e direitos que compõem a herança deixada pelo sócio.
A abertura do inventário, que deve ser feita perante o juiz e durante a confecção do documento, incluirá a avaliação dos bens e direitos do finado sócio.
Após o levantamento, é feita a partilha dos bens e direitos entre os herdeiros, de acordo com a lei e acordos prévios, caso existam.
Essa divisão pode ser realizada de forma amigável, com a concordância de todos os herdeiros, ou judicialmente, caso haja divergências entre eles.
4. Avaliação das ações e quotas do sócio falecido
A quarta etapa consiste na avaliação das ações ou quotas e na transferência desses valores aos herdeiros ou outros sócios.
Além disso, é necessário atualizar os registros na junta comercial – ou órgão equivalente – para atualizar a estrutura societária da empresa.
O cálculo das ações ou quotas pode ser feito com base nos acordos contratuais ou realizada por profissional especializado.
O objetivo é determinar o valor dos ativos para a devida distribuição.
5. Revisão do contrato social e ajustes necessários
A quinta etapa é composta pela revisão do contrato social e a atualização para a nova estrutura societária da empresa, considerando as alterações decorrentes da sucessão.
São exemplos de ajustes que podem ocorrer:
- a modificação na composição societária;
- novas cláusulas relacionadas à participação dos sócios;
- inclusão de regras que garantem a continuidade do negócio etc.
É importante frisar que, após a revisão do contrato social, será preciso registrar as alterações junto aos órgãos competentes, como a Junta Comercial ou o órgão equivalente.
Essa atualização é fundamental para a segurança jurídica da empresa.
6. Planejamento sucessório e prevenção futura
A última etapa aborda a importância do planejamento sucessório adequado e a prevenção de conflitos e litígios futuros entre os herdeiros.
Um planejamento sucessório bem estruturado previne muitos problemas como disputas entre herdeiros, dificuldades na transferência das quotas ou ações, e até mesmo a inviabilidade da continuidade do negócio.
A assessoria jurídica especializada na área de sucessão empresarial pode auxiliar na elaboração de instrumentos legais como:
- testamentos;
- pactos de família; ou
- acordos entre os sócios.
Esses documentos buscam estabelecer claramente as regras de sucessão e garantem a preservação do patrimônio da empresa.
Sucessão do sócio falecido: particularidades de cada natureza jurídica
Agora que você entendeu como funciona a sucessão de sócio, conheça as principais particularidades de cada natureza jurídica:
Sociedade Empresária Limitada – LTDA
A Sociedade Limitada é uma forma de organização empresarial na qual cada sócio possui responsabilidade e propriedade limitada.
Quando um sócio falece, sua participação na empresa deve ser quitada, a menos que haja disposições contratuais diferentes, a opção pela dissolução da sociedade pelos sócios remanescentes ou um acordo com os herdeiros para a substituição do sócio falecido.
Essas exceções são determinadas pelos sócios e podem ser estabelecidas no contrato social. É importante ter tudo previamente estabelecido no contrato para evitar atrasos e problemas legais.
Caso os sócios remanescentes desejem continuar com a empresa e não haja disposições para encerramento no contrato social, a empresa pode continuar existindo.
No entanto, se a empresa não puder arcar com os pagamentos devidos aos herdeiros, ela deverá ser encerrada.
Empresário Individual (EI)
O Empresário Individual (EI) é uma empresa formada por uma única pessoa, e o sócio tem responsabilidade ilimitada sobre o negócio. Isso significa que ele é pessoalmente responsável pelas dívidas da empresa e seus bens podem ser usados para pagá-las.
Quando o proprietário falece, a empresa é extinta e seus bens são divididos conforme o inventário. Ao contrário da empresa Limitada, o EI não pode manter o CNPJ, pois depende da existência de uma pessoa física.
Quando o sócio perde sua personalidade jurídica, a empresa deixa de existir. No entanto, o nome fantasia ainda pode ser reaproveitado.
EIRELI (Empresa Individual de Responsabilidade Limitada)
A EIRELI (Empresa Individual de Responsabilidade Limitada) também é formada por uma única pessoa, que é detentora de todo o capital social, o qual deve ser igual ou superior a 100 salários mínimos.
O adjetivo “Limitada” é usado porque o titular não responde com seus bens pessoais pelas dívidas da empresa. Nesse caso, é possível manter a continuidade da empresa, desde que seja feita uma alteração no contrato social.
No entanto, o novo proprietário deve obedecer às regras estabelecidas pela legislação para os titulares de EIRELI, como não participar de outras empresas dessa modalidade.
As regras de sucessão de bens também se aplicam à EIRELI. Nesse caso, é necessária uma autorização judicial e, se houver mais de um herdeiro, é possível transformar a EIRELI em uma empresa Limitada. Essa opção viabiliza a continuidade do negócio com múltiplos sócios.
Por fim, caso a extinção seja a opção escolhida, o inventário deve ser realizado normalmente, e uma certidão completa deve ser anexada ao encerramento.
Conclusão
O direito das sucessões foi estabelecido para assegurar que os bens tenham sempre um proprietário. Isso se aplica da mesma forma às corporações, o qual garante que cada uma tenha um representante.
Embora a sucessão de sócio falecido seja uma necessidade de toda empresa, é importante ressaltar que cada modelo de organização tem suas particularidades no processo.
Diante de tantas variantes, termos e dúvidas, é indispensável ter a orientação de um advogado especializado. Só assim a proteção dos herdeiros, aplicação das leis, e acordos podem ser garantidos.
